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注冊資本的增減屬于企業自治的范疇

2021-12-31

雖然注冊資本的增減屬于企業自治的范疇,公司可以根據需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是,基于對公司債權人的保護以及公司開展業務的需要,我國公司法規定:公司減資后的注冊資本不得低于法定的限額。行政法規規定的公司注冊資本的限額并經驗資機構驗資。公司全體股東或者發起人足額繳納出資后,公司申請減少注冊資本,應當同時辦理減少實收資本變更登記。

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首先,由董事會或者執行董事制定減資方案。根據公司法第46條的規定,董事會有權制定公司減少注冊資本的方案。

然后,由股東會來行使決定權。根據公司法第37條第1款第(七)項及第43條的規定,有限公司注冊資本減少的決定權在股東會,并且股東會作出減少注冊資本的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。這里特別需要注意的是:減資實行的是資本多數決,而不是股東人數的多數。

另外,根據公司法第25條,注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于應當載明的事項,所以在減資的時候要相應修改公司的章程。修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過,一般來說,這一問題在討論減資時會被一并討論和決議,因為這是兩個相依相連的問題。


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